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江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

发布时间:2022-08-06 09:23:13   浏览次数:4次   作者:超级管理员

  江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司(以下简称“菲沃泰”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2022年8月2日在上海证券交易所科创板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2019年度、2020年度及2021年度。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月,其他战略投资者获配股票的限售期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为7,449.1628万股,占发行后总股本的22.20%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”,截至2022年7月19日(T-3日),中证指数有限公司发布的“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”*近一个月平均静态市盈率为27.60倍。

  注1:2021年扣非前/后EPS计算口径:2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日(2022年7月19日)总股本。

  注2:拓荆科技-U 2021年静态市盈率(扣非前)为极值,2021年静态市盈率(扣非后)为负值,因此均未纳入静态市盈率平均值计算。

  1、118.65倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  2、130.95倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  3、158.20倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  4、174.61倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  本次发行价格18.54元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为174.61倍,高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业*近一个月平均静态市盈率,高于同行业可比公司静态市盈率平均水平,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。

  报告期内,公司产品主要的下游应用领域为消费电子行业,收入占比均超过97.00%,在医疗器械、汽车电子、光学材料等领域实现的收入较小,短期内消费电子行业领域仍是公司主要的业务领域和收入来源。若公司在消费电子行业以外的其他应用领域业务拓展不顺利,或未来下游消费电子行业发生重大变化,将对公司未来经营业绩产生不利影响。

  报告期各期,公司主要客户为小米、立讯精密、仁宝资讯、华为和维沃等,来自前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为80.59%、84.45%和79.97%,客户集中度较高,主要是由于下游消费电子行业的集中度较高。2021年度公司来自苹果项目EMS厂商立讯精密、歌尔股份的收入金额14,870.46万元,占比为36.23%,随着苹果项目业务规模的扩大,公司来源于上述EMS厂商的收入占比或将进一步提高。

  如未来公司与客户的合作项目受疫情、国际政治经济环境、行业政策等因素影响出现重大不利变化;或新项目开发以及拓展新客户时受行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响,出现拓展工作进展缓慢或者失败的情况,都将对公司未来经营业绩产生不利影响。

  3、经营业绩因主要客户对应产品出货量下降、与其他技术路线的成本对比等因素而下降的风险

  2021年,公司来源于主要客户华为的销售收入为2,270.97万元,同比下降76.64%,主要是由于自2020年第三季度起,受芯片供应短缺的影响,华为智能手机出货量有所下降;2020年和2021年,来源于主要客户维沃的销售收入分别为1,120.71万元和840.29万元,同比下降41.69%和25.02%,主要是因为维沃采用纳米薄膜进行综合防护的产品系列减产,同时新机型出于降低成本等因素减少了纳米镀膜技术的使用。

  如未来主要客户因芯片等核心原材料短缺或市场竞争力下降等原因导致其产品出货量下降,或者与其他技术路线的成本对比后改变其产品防护技术手段,或者经营情况或业务结构出现重大不利变化,都将对公司未来经营业绩产生不利影响。

  (二)驻外生产模式收入占比较高,业务稳定性受客户或其EMS厂商的生产场所影响以及客户需求不足时无法调配产能的风险

  报告期各期,驻外生产模式收入占纳米薄膜产品收入的比例分别为83.13%、87.09%和89.52%,占比较高,公司纳米薄膜产品的主要生产模式是驻外生产模式,具体包括驻外融合生产模式和驻外独立生产模式。驻外融合生产模式下公司根据经客户确认的技术标准提前设定PECVD镀膜设备的工艺参数,并根据客户需求预测将设备投放于客户工厂或EMS厂商处进行生产,公司需要安排驻外技术支持人员负责设备中的原材料投放、开机点检、清洗等日常运营,并为客户提供技术指导。另外在驻外独立生产模式下,公司需要在上述基础上安排人员实施部分加工工序。

  未来,如因政策变化、安全生产、环境保护等原因导致上述工厂出现停工、停产等情形,公司在该生产场所的生产将无法继续开展;而且,由于驻外生产模式的客户均固定,在对应客户需求不足时公司无法适时调配产能用于其他客户的产品生产,且驻外独立生产模式投入的场地、设备和人员等固定成本较高,客户需求不足时将对毛利率影响较大,并对整体经营业绩产生不利影响;另外,如毛利率较低的驻外独立生产模式的销售收入占比提升,或毛利率较高的驻外融合生产模式的收入占比下降,也将导致毛利率存在下降的风险。

  公司目前主要面向的下游市场为消费电子行业,随着消费电子行业的发展,下游客户对防护技术的功能、性能等需求也随之不断变化。因此,公司需要持续保持较大的研发投入,紧跟制造工艺、基础学科发展的*新方向,实验探索新技术路线、新设计思路、新材料性能。

  但出于技术可靠性、导入新技术的成本等多方面因素的考虑,产生*早且*基础的结构防护仍然是消费电子行业应用*广泛的防护技术,三防漆、派瑞林镀膜等技术路线也占据部分市场份额,若未来PECVD纳米薄膜制备技术不能持续创新以提升防护效果和降低成本,或者技术创新产品不能契合下游客户需求,PECVD技术将无法保持先进性导致替代其他防护技术路线进展缓慢甚至被其他更先进的技术替代,进而导致公司面临产品在竞争中失去市场份额的风险,对经营业绩造成不利影响。

  同时,PECVD镀膜防护技术在其他新应用领域总体仍处于前期发展阶段,商业化量产进度仍有较大不确定性,可能面临技术瓶颈和政策波动风险,使PECVD镀膜防护技术进入其他应用领域存在较大不确定性。

  2018年8月,P2I公司以深圳分公司及公司客户的EMS厂商惠州长城开发科技有限公司为共同被告向广州知识产权法院提起专利侵权诉讼,请求确认两被告侵犯其享有的ZL98807945.3号发明专利权,并连带赔偿相关费用共计789.42万元及全部诉讼费用。2021年6月,广州知识产权法院作出判决,驳回P2I公司的全部诉讼请求。2021年8月,P2I公司向*高人民法院提起上诉,请求撤销广州知识产权法院作出的判决,该上诉案件仍在审理中。

  若在P2I公司针对深圳分公司的专利侵权诉讼中败诉,深圳分公司存在可能被判令赔偿损失和相关费用、销毁侵权产品的风险,并导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止或声誉受到严重影响等情况的发生,将会对公司经营业绩造成不利影响。上述诉讼纠纷的具体情况详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁情况”。

  截至2021年12月31日,公司合并累计未分配利润为-3,900.76万元,*近一期末存在累计未弥补亏损。公司累计未分配利润为负的主要原因包括两部分:一方面为收购荣坚五金PECVD镀膜设备业务形成同一控制下业务合并,合并过程中抵消公司固定资产账面价值中未实现内部交易损益导致未分配利润减少;另一方面为股改基准日2020年10月31日后确认股份支付费用金额较大。若公司未来经营业绩出现下滑,盈利能力受限,短期内无法覆盖未弥补亏损,公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险,将对股东的投资收益造成不利影响。

  2022年1-3月,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-119.68万元,较上年同期下降122.42%,2022年1-6月预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,300.00万元至-400.00万元,较上年同期下降365.75%至963.67%,主要是由于苹果公司耳机类项目的固定成本较高,受春节假期、终端产品销量下降、境外疫情等因素的影响公司预计该项目上半年产能利用率较低,同时受智能手机总体需求下降的影响公司预计来源于小米、华为等客户的收入规模有所下降,使得驻外融合生产模式业务占比下降,整体毛利率下降,导致净利润较上年同期有所下降。

  2022年5月23日,中国证监会发布证监许可〔2022〕1078号文,同意江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  本公司股票上市已经上海证券交易所《关于江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕207号文)批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称为“菲沃泰”,证券代码为“688371”,发行后总股本为:33,547.2356万股,其中7,449.1628万股将于2022年8月2日起上市交易。

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:7,449.1628 万股

  (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:26,098.0728 万股

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:5,560,116股,其中,中国中金财富证券有限公司(参与跟投的保荐机构(主承销商)相关子公司)获配股数为3,236,245股,占首次公开发行股票本次初始发行数量的比例为3.86%;发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金菲沃泰1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“中金菲沃泰1号”)获配股数为2,323,871股,占首次公开发行股票本次初始发行数量的比例为2.77%。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

  1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月,发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的*终获配账户(向上取整计算),根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的*终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为262个,这部分账户对应的股份数量为3,816,345股,占网下发行总量的7.77%。

  发行人本次上市选择的上市标准为《股票上市规则》第2.1.2条**项,即“预计市值不低于人民币10亿元,*近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,*近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  本次发行价格确定后,公司上市时市值为62.20亿元,公司上市时市值不低于人民币10 亿元。公司2020年度、2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为5,555.00万元、3,562.11万元,2021年度营业收入为41,040.02万元,因此,公司符合“预计市值不低于人民币10 亿元,*近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1 亿元”的上市标准。

  经营范围:纳米新材料、纳米涂层技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务;纳米涂层加工;表面处理设备的加工、销售、租赁;从事上述产品的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品的,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  主营业务:公司致力于研究和发展适应复杂应用环境的纳米材料技术,主要从事高性能、多功能纳米薄膜的研发和制备,并基于自主研发的纳米镀膜设备、材料配方及制备工艺技术为客户提供基于纳米薄膜的定制化解决方案。报告期内,公司主要根据不同应用场景的需求,为电子消费品整机及零部件提供基于纳米薄膜的防水、防油、防腐蚀、防硫、耐盐雾等解决方案。

  所属行业:C39计算机、通信和其他电子设备制造业(《上市公司行业分类指引》)

  本次发行前,Favored Tech(香港)持有公司82.88%的股份,为公司的控股股东。Favored Tech(香港)的基本情况如下:

  本次发行前,宗坚、赵静艳通过Favored Tech(香港)合计控制公司82.88%的表决权,宗坚系公司的创始人,且一直担任公司董事长、总经理,对公司重大决策及经营管理具有决定性影响。赵静艳担任公司董事,参与公司实际经营决策。公司实际控制人为宗坚、赵静艳,宗坚与赵静艳系夫妻关系。

  宗坚,男,汉族,1971年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权(自2014年8月28日至2021年5月17日拥有美国永久居留权),身份证号码:3209261971********。

  赵静艳,女,汉族,1975年7月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,身份证号码:3202221975********。

  本次发行后,宗坚、赵静艳夫妇通过Favored Tech(香港)合计控制公司62.16%股份,宗坚和赵静艳夫妇为公司实际控制人。公司股权结构控制关系图如下:

  注:上图的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,系为四舍五入所致

  截至本上市公告书签署日,本公司共有董事9名,其中3名为独立董事。全体董事均由公司股东大会选举产生,每届任期三年。公司现任董事情况如下:

  截至本上市公告书签署日,公司监事会由3名监事组成,其中2名股东代表监事,由公司股东大会选举产生,每届任期三年;1名职工代表监事,由公司职工大会选举产生,每届任期三年。

  截至本上市公告书签署日,公司现任高级管理人员包括总经理1名、副总经理2名、财务总监1名,董事会秘书1名。公司高级管理人员由公司董事会选举产生,每届任期三年。

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在发行前直接或间接持有发行人股份情况如下:

  注:以上间接持股情况的计算方式为公司直接股东对公司的持股数量乘以上述人员对公司直接股东的持股比例。

  上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

  除上表披露的持股情况外,本次发行后,公司部分高级管理人员和核心员工通过中金菲沃泰1号资管计划持有本公司股份,上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算,具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

  截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  截至本上市公告书签署日,公司核心技术人员的基本情况及在发行前直接或间接持有本公司股份的情况如下:

  上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

  除上表披露的持股情况外,本次发行后,公司部分核心技术人员作为高级管理人员和核心员工通过中金菲沃泰1号资管计划持有本公司股份,上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算,具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

  截至本上市公告书签署日,本公司尚未发行过债券,本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

  本次公开发行申报前,公司通过宁波菲纳和宁波纳泰及宁波沃泰实施员工持股计划,其中,宁波菲纳和宁波纳泰为公司的直接员工持股平台,宁波菲纳直接持有公司6.37%股份,宁波纳泰直接持有公司0.99%股份;宁波沃泰为公司的间接员工持股平台,持有宁波菲纳1.497%出资份额。除此以外,截至2022年6月17日,公司不存在其他已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。

  截至本上市公告书签署日,宁波菲纳、宁波纳泰作为发行人员工持股平台,具体情况如下:

  注:员工持股平台各合伙人的职务为截至本上市公告书签署日在发行人处的任职情况;下同。

  宁波菲纳和宁波纳泰关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” 之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

  本次公开发行股票数量为83,868,089股,发行股份数量占公司发行后总股本的25.00%,全部为公开发行新股,不设老股转让。

  注1:上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,系为四舍五入所致。

  注:上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,系为四舍五入所致

  八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

  发行人高级管理人员、核心员工通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售,认购本次公开发行新股。中金菲沃泰1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自股票上市之日起12个月。

  2022年4月28日,发行人召开**届董事会第七次会议,决议同意公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售。

  发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划:中金菲沃泰1号。

  菲沃泰员工专项资产管理计划中金菲沃泰1号获配2,323,871股,占本次发行数量的比例为2.77%,并承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于12个月。具体情况如下:

  实际支配主体:中国国际金融股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。

  注1:中金菲沃泰1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划,其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

  (六)本次获得配售股票的限售期限:自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月。

  本次发行后公司的总股数为33,547.2356万股,其中本次公开发行股份数为8,386.8089万股,发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.00%。本次发行全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。

  本次发行市盈率为174.61倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次发行市净率为3.29倍(按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。