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中信证券股份有限公司关于上海丛麟环保科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

发布时间:2022-08-13 21:11:34   浏览次数:5次   作者:超级管理员

  中信证券股份有限公司关于上海丛麟环保科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

  北京德恒律师事务所关于上海丛麟环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

  中信证券股份有限公司关于上海丛麟环保科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构(主承销商)”)作为上海丛麟环保科技股份有限公司(以下简称“丛麟科技”或“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《科创板首发业务规范》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《上交所科创板业务指引》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《上交所科创板实施办法》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,针对丛麟科技首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。

  2021年5月10日,公司召开**届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

  2021年5月30日,发行人召开2020年年度股东大会,会议逐项表决并审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

  2022年2月17日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第10次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会审议同意发行人本次发行上市(首发)。

  2022年5月20日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1072号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

  本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的以下情形:

  (一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  (二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

  (三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

  (五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:

  前述战略配售对象的合规性详见本核查报告“三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的相关内容。

  本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

  1、本次发行初始战略配售发行数量为399.0927万股,约占本次发行数量的15%。其中,中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2.00%至5.00%的股票,初始跟投比例为本次公开发行数量的5.00%,即133.0309万股,具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定;丛麟员工资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的10.00%,即不超过266.0618万股,同时不超过5,000万元(含新股配售经纪佣金),具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

  2、根据《上交所科创板业务指引》,中证投资具体跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  (1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  (2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  (3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  因中证投资*终认购数量与*终发行规模相关,主承销商有权在确定发行价格后对中证投资*终认购数量进行调整。

  3、根据《上交所科创板实施办法》,发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售,认购的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10%。

  综上,本次战略配售共有2名战略投资者参与,初始战略配售数量不超过本次发行数量的15.00%,其中专项资产管理计划初始战略配售数量为266.0618万股,占本次发行数量的10.00%。前述战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的要求。

  本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》《上交所科创板实施办法》等相关规定选取,具体标准为:1、参与跟投的保荐机构相关子公司;2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》,并经登录国家企业信用信息公示系统查询,中证投资成立于2012年4月1日,截至本专项核查报告出具日,中证投资的基本情况如下:

  根据中证投资现行有效的公司章程,中证投资为中信证券全资子公司,中信证券持有中证投资100%的股权。

  根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第七批)》,中证投资为中信证券的另类投资子公司。

  经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程,并经登录国家企业信用信息公示系统查询,中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  经核查,中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司,中信证券持有其100%的股权。

  根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定,该战略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第十五条的规定。

  经核查,中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前,中证投资持有发行人238.1925万股股份,占发行前股份的2.9851%,金石利璟股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)持有发行人190.5556万股股份,占发行前股份的2.3881%。金石利璟股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)系中信证券直投基金,其基金管理人青岛金石灏汭投资有限公司、普通合伙人金石沣汭投资管理(杭州)有限公司,均为中信证券的全资二级子公司。

  经核查中证投资提供的2021年度审计报告,中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时,根据中证投资出具的承诺,中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

  中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  根据发行人于2022年7月15日作出的**届董事会第九次会议决议,发行人审议通过了《关于公司高管、核心员工参与战略配售的议案》,同意发行人高级管理人员与部分核心员工设立丛麟员工资管计划参与发行人首次公开发行股票战略配售,资产管理计划参与战略配售的数量不超过首次公开发行股票数量的10.00%。

  注2:本资管计划募集资金可以全部用于参与认购,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

  注3:上海天汉全称为上海天汉环境资源有限公司,为丛麟科技的全资子公司;山东环沃全称为山东环沃环保科技有限公司,为丛麟科技的控股子公司;夏县众为全称为夏县众为蓝图环保科技有限公司,长治众为全称为长治市众为蓝图环境治理有限公司,均为丛麟科技控股子公司。上海天汉、山东环沃、夏县众为、长治众为均为发行人下属项目公司。

  注4:黄玉光、黄爽、侯雨、水航、施成基、王峰因公司和上海天汉历史沿革等原因其劳动合同签署单位为上海天汉。

  注5:李建波为山东环沃董事长兼总经理,在发行人层面为项目总经理;侯雨为夏县众为和长治众为的董事长兼总经理,在发行人层面为项目总经理;王峰为山东环沃常务副总经理,在发行人层面为项目副总经理职务。李建波、侯雨、王峰三人分别为发行人项目总经理、项目总经理、项目副总经理,均为发行人核心员工。

  经核查丛麟员工资管计划各份额持有人的用工合同,除朱龙德为退休返聘人员外,参与本次发行与战略配售的其他9名份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司或控股子公司之间签署了劳动合同。朱龙德作为退休返聘人员,已与发行人签订返聘协议。以上10名份额持有人均在发行人或发行人的全资或控股子公司中任职,且均为发行人的高级管理人员或核心员工,具备参与本次发行战略配售资格。

  2022年7月13日,丛麟员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案并取得《资产管理计划备案证明》,经备案的产品编码为SVY773,管理人为中信证券。

  根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定,丛麟员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(五)项的规定。

  根据《资产管理合同》的约定,管理人有权“按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;按照本合同的约定,停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜,终止本集合计划的运作;在不损害投资者实质利益的前提下,管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确,并及时予以公告。”

  因此,丛麟员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜,为丛麟员工资管计划的实际支配主体。同时,中信证券亦出具相关承诺函,表明中信证券作为丛麟员工资管计划的管理人,为丛麟员工资管计划的实际控制主体。

  丛麟员工资管计划为专项资产管理计划,根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函并经核查,参与人员认购资金为自有资金。

  丛麟员工资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

  发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议,协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付;甲方的权利和义务;乙方的权利和义务;保密条款;违约责任;转让与放弃;通知与送达等内容。

  发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

  1、中证投资目前合法存续,作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  2、丛麟员工资管计划目前合法存续,已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第(五)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与本次发行战略配售的资格。

  经主承销商核查,中证投资和丛麟员工资管计划不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形,且发行人已对核查事项出具承诺函。

  1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  北京德恒律师事务所作为主承销商律师对上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下:

  本次发行的战略投资者分别为保荐机构跟投子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划,符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定;中证投资、丛麟员工资管计划作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定,具备战略配售资格;发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  (一)本次发行战略投资者数量不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行股票数量的20%;

  (四)发行人与主承销商向中证投资和丛麟员工资管计划配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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