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国信证券股份有限公司关于邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见

发布时间:2022-09-15 04:45:20   浏览次数:2次   作者:超级管理员

  国信证券股份有限公司关于邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2021〕76号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票(2021年修订)》(上证发〔2021〕77号)(以下简称“《承销指引》”),中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)(以下简称“《承销规范》”)等相关规定,国信证券002736)股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构(主承销商)”)作为邦彦技术股份有限公司(以下简称“邦彦技术”、“发行人”或“公司”)申请首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构(主承销商),按法规要求对邦彦技术本次发行引进战略投资者进行了核查。具体情况及保荐机构(主承销商)的专项核查意见如下:

  本次拟公开发行股票3,805.6301万股,占发行后公司总股本的25%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次发行中,初始战略配售发行数量为570.8445万股,占本次发行数量的15%。*终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下两类:

  (1)国信资本有限责任公司(参与跟投的保荐机构相关子公司,以下简称“国信资本”);

  (2)国信证券鼎信11号员工参与战略配售集合资产管理计划(发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,以下简称“鼎信11号资管计划”)。

  跟投主体国信资本经证监会、深圳监管局同意、国信证券董事会批准并经深圳市市场监督管理局登记设立,其主营业务为股权投资、科创板跟投等另类投资业务。

  截至本报告出具日,国信证券股份有限公司持股比例100%,为国信资本的控股股东和实际控制人。

  根据《承销指引》第八条第(四)款的规定:“参与发行人战略配售的投资者主要包括:参与跟投的保荐机构相关子公司。”国信资本为国信证券设立的另类投资子公司,可以从事科创板跟投业务,具备战略投资者配售资格。

  经核查,国信资本系国信证券的全资子公司。国信资本与发行人邦彦技术之间不存在关联关系。

  根据国信资本提供的营业执照、公司章程等资料,并经核查,国信资本系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。

  国信资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,国信资本对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  国信资本承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  2、鼎信11号资管计划(发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划)

  实际支配主体:国信证券股份有限公司,发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

  注2:鼎信11号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

  注4:中网信安指公司控股子公司深圳市中网信安技术有限公司;特立信指公司控股子公司北京特立信电子技术股份有限公司;邦彦物管指公司控股子公司深圳市邦彦物业管理有限公司;邦彦通信指公司控股子公司深圳市邦彦通信技术有限公司。

  经保荐机构(主承销商)和聘请的广东广和律师事务所核查,并经发行人确认,鼎信11号资管计划资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工,上述人员均与发行人或发行人控股子公司签署了劳动合同。

  发行人于2021年3月8日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。

  经核查,鼎信11号资管计划于2021年1月13日成立,并已于2021年1月20日在中国证券投资基金业协会完成备案,产品编码为SNS037。

  根据《资管合同》的规定,鼎信11号资管计划的管理人为国信证券;《资管合同》规定管理人国信证券独立管理和运营鼎信11号资管计划的财产、行使集合资产投资所产生的权利、有权拒绝非特定投资者(即仅面向发行人的高管人员和核心员工)参与资管计划等;国信证券出具书面承诺,鼎信11号资管计划的实际支配主体是管理人国信证券。

  根据《承销指引》第八条第(五)款的规定:“参与发行人战略配售的投资者主要包括:发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”鼎信11号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具备战略投资者配售资格。

  鼎信11号资管计划为专项资产管理计划,根据参与人员的书面承诺,参与人员认购资金均为自有资金。

  (1)根据《承销指引》,国信资本预计跟投比例为本次公开发行数量的5%,即190.2815万股。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

  鼎信11号资管计划拟参与战略配售的数量为本次公开发行数量的10%,即380.5630万股,且不超过人民币4,890万元(含新股配售经纪佣金)。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

  本次共有2名投资者参与战略配售,初始战略配售发行数量为570.8445万股(认购股票数量上限)。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

  国信资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  鼎信11号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  国信资本、鼎信11号资管计划已与发行人签署《邦彦技术股份有限公司战略投资者战略配售协议》(以下简称“《战略配售协议》”),本次发行中,国信资本、鼎信11号资管计划同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件,认购发行人本次公开发行的股份,具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。

  1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

  3、以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

  5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;

  1、《实施办法》第十九条规定:“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售,并对获配股份设定限售期,具体事宜由本所另行规定。”

  2、《承销指引》第七条第二款规定:“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

  3、《承销指引》第十五条规定:“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售,并对获配股份设定限售期。

  保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的,应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

  1、《实施办法》第二十条规定:“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

  发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的,应当经发行人董事会审议通过,并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜”。

  2、《承销指引》第七条第二款规定:“保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,按照《实施办法》、本指引及本所其他有关规定参与发行人战略配售。”

  3、《承销指引》第十二条规定:“发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的,应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。

  前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的,该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。”

  保荐机构(主承销商)制定的《科创板新股发行战略投资者管理规则》,对参与发行人战略配售的投资者的资格条件予以明确。

  根据发行人及本次发行战略投资者国信资本和鼎信11号资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》,并经保荐机构(主承销商)核查,本次发行战略配售不存在以下情形:

  1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  广东广和律师事务所作为保荐机构(主承销商)律师对邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下:

  本次发行战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》,前述战略投资者参与本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形,具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

  1、保荐机构(主承销商)对国信资本工商登记文件、实缴股本银行凭证、董事会决议、批复、《战略配售协议》等文件进行核查,对鼎信11号资管计划的《资管合同》、《战略配售协议》、《备案证明》等文件进行核查,本次发行的战略投资者为保荐机构另类投资子公司(即跟投主体)国信资本和发行人高管专项资产管理计划鼎信11号资管计划,战略配售的基本情况符合《实施办法》、《承销指引》及《业务规范》的相关规定。

  2、国信资本作为保荐机构国信证券依法设立的从事跟投业务的另类投资子公司,跟投主体参与本次战略配售,为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度的法定要求,其战略投资者的选取标准和配售资格符合上述相关规定,合法有效。

  3、国信资本参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为190.2815万股,未超出《承销指引》第十八条规定的跟投认购股票数量上限(即公开发行数量的5%)。

  鼎信11号资管计划参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为380.5630万股,未超出《实施办法》第二十条规定的跟投认购股票数量上限(即首次公开发行股票数量的10%)。

  4、本次发行的2名战略投资者参与战略配售,初始战略配售比例为公开发行股份的15%,符合《实施办法》第十七条第三款和《承销指引》第六条**款关于参与本次发行战略投资者应不超过10名且战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求,合法有效。

  5、国信资本承诺获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月;鼎信11号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月;限售期届满后,国信资本和鼎信11号资管计划对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定执行。跟投主体参与战略配售认购股票的限售期符合《承销指引》第十九条的规定,合法有效。

  6、发行人的本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条、第二十二条及第二十四规定的禁止性情形,也不存在《实施办法》、《承销指引》及《承销规范》规定的其他禁止性情形。

  综上所述,保荐机构(主承销商)认为:发行人本次发行战略配售的基本情况为保荐机构子公司跟投,和发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售;本次发行战略配售投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定;国信资本和鼎信11号资管计划符合本次发行战略配售投资者的选取标准,具备本次发行战略配售投资者的配售资格;发行人和保荐机构(主承销商)向战略配售投资者国信资本和鼎信11号资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形;国信资本和鼎信11号资管计划承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定;发行人与战略配售投资者签订的战略配售协议合法有效;国信资本和鼎信11号资管计划已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。