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上海市锦天城律师事务所关于中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者的法律意见书

发布时间:2022-09-26 04:20:06   浏览次数:2次   作者:超级管理员

  上海市锦天城律师事务所关于中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略投资者的法律意见书上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“主承销商”或“申万宏源承销保荐”)的委托,为中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“信科移动”)首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的网下发行与承销见证事宜提供法律服务。依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(2020年修订)》(证监会令第174号)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(2021年修订)》(上证发〔2021〕76号,以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票(2021年修订)》(上证发〔2021〕77号,以下简称“《承销指引》”)等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次发行战略投资者的相关事宜进行核查,并出具本法律意见书。

  1、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事项的了解和判断,*终依赖于发行人及主承销商向本所提供的文件、资料及所作说明。发行人及主承销商已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料,所有提供文件的复印件与其原件一致,副本和正本一致,没有任何隐瞒、虚假、遗漏、不全面或者不完整;

  2、 本所及本所律师仅依据中国境内法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书;

  4、 本法律意见书仅为本次发行备案及公告之用,未经本所书面同意,不得用作其他任何目的。

  2022年5月10日,上海证券交易所科创板上市委员会发布《科创板上市委2022年第38次审议会议结果公告》,同意中信科移动通信技术股份有限公司发行上市(首发)。

  2022年6月23日,中国证券监督管理委员会作出了《关于同意中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]1336号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

  根据主承销商提供的《中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》(以下简称“《发行方案》”),参与本次战略配售的投资者共14名,具体情况如下:

  截至本《法律意见书》出具日,申银万国创新证券投资有限公司(以下简称“申万创新投”)的基本情况如下:

  根据申万创新投提供的营业执照及章程,并经本所律师经核查,截至本《法律意见书》出具日,申万创新投为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  根据申万创新投提供的营业执照、现行有效的公司章程和承诺函,并经本所律师核查,申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源”)所设立的另类投资子公司,申万宏源持有其100%股权,为其控股股东,中央汇金为其实际控制人。

  申万宏源承销保荐为发行人本次科创板首次公开发行股票的保荐机构(主承销商),申万创新投为保荐机构的母公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司;申万创新投与发行人不存在关联关系,与发行人、主承销商之间不存在利益输送情形。

  经本所律师核查,申万创新投作为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

  申万创新投已出具《申银万国创新证券投资有限公司关于参与中信科移动通信技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》,承诺:

  一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司(下称“主承销商”)的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司,本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之日起24个月;限售期届满后,本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;

  六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权;

  七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜;

  十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内,委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员;

  十一、如违反本函承诺,本公司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。

  参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划共4个,为申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划(以下简称“信科移动1号资管计划”)、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划(以下简称“信科移动2号资管计划”)、申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售3号集合资产管理计划(以下简称“信科移动3号资管计划”)和申万宏源信科移动员工参与科创板战略配售4号集合资产管理计划(以下简称“信科移动4号资管计划”)。信科移动1号资管计划、信科移动2号资管计划、信科移动3号资管计划、信科移动4号资管计划以下合称“信科移动专项资产管理计划”。

  根据信科移动专项资产管理计划的资产管理合同、备案证明等资料,并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询,截至本《法律意见书》出具日,信科移动专项资产管理计划的基本情况如下:

  根据《资产管理合同》之相关约定,管理人有权:(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;(2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);(3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;(4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会;(5)自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;